新闻| 2020年5月13日
纽约州普莱维尤市，2020年5月13日(GLOBE NEWSWIRE) - Veeco Instruments Inc.(“Veeco”)(纳斯达克代码:VECO)今天宣布，根据市场和其他条件，计划在非公开发行中发行总额为1.5亿美元的2027年到期的可转换优先票据(“票据”)。该债券将仅向根据1933年证券法(经修订的“证券法”)第144A条被合理认为是合格机构买家的人士提供。Veeco还预计将授予债券的初始购买者30天的选择权，以额外购买总计2250万美元的债券本金。
Veeco打算将发行所得净额的一部分用于支付下文所述上限认购交易的成本，并将发行票据的剩余净额用于回购和偿还其2023年到期的2.70%的未偿可转换优先票据(“2023票据”)，由一个或多个初始购买者或其关联公司在单独的私下谈判交易中与票据定价同时进行。如果Veeco无法用此次发行的净收入回购其2023年未偿债券的预期金额，Veeco打算将剩余的发行净收入用于一般公司用途。如果初始购买者行使其购买额外票据的选择权，Veeco打算使用出售该等额外票据的净收入与下文所述的有上限赎回权交易对手进行额外的有上限赎回权交易，Veeco打算使用出售该等额外票据的剩余净收入回购或以其他方式收回额外的未偿2023票据和/或其他一般公司用途。
Veeco预计，出售其2023票据的2023票据持有人可以签订或解除与Veeco普通股相关的各种衍生品，和/或在市场上购买或出售Veeco普通股，以对冲其与这些交易相关的风险敞口。特别是，Veeco预计2023年票据的许多持有人对2023年票据采用可转换套利策略，并持有Veeco普通股的空头头寸，他们将通过购买Veeco普通股，在Veeco回购其2023年票据的过程中平仓。如果发生任何此类活动，则可能增加(或减少任何减少的规模)Veeco普通股或票据当时的市场价格。
这些票据将是Veeco的优先无担保债务。除非提前赎回、回购或转换，这些债券将于2027年6月1日到期。Veeco不得在2024年6月6日之前赎回这些票据。在2024年6月6日或之后，如果Veeco普通股的最后报告销售价格至少为当时生效的转换价格的130%，在Veeco提供赎回通知日期的前30个交易日(无论是否连续)的任何连续30个交易日内，Veeco可以赎回全部或部分票据为现金。Veeco将根据Veeco的选择，通过支付或交付(视具体情况而定)现金、普通股股份或现金和普通股的组合来结算票据的任何转换。债券的利率、初始兑换率和其他条款将由Veeco与债券的初始购买者协商确定。
关于票据的发行，Veeco预计将与一个或多个初始购买者和/或其关联公司和/或其他金融机构(“有上限的赎回交易对手方”)进行有上限的赎回交易。Veeco预计，上限认购交易的执行价格最初将比发行定价日普通股最后一次报告的销售价格溢价约75%。封顶的赎回交易通常预计将减少票据转换时Veeco普通股的潜在稀释，和/或抵消Veeco需要支付的超过已转换票据本金的任何现金支付(视情况而定)。如果Veeco普通股的市场价格大于有上限认购交易的执行价格(最初将对应于票据的初始转换价格，并根据有上限认购交易的条款进行某些调整)，则此类减少和/或抵消将根据有上限认购交易的上限价格进行上限。如果初始购买者行使其购买额外票据的选择权，Veeco打算与有上限的看涨交易对手方进行额外的有上限看涨交易。
Veeco已被告知，在建立封顶赎回交易的初始对冲时，封顶赎回交易对手方或其关联方预计就Veeco普通股进行各种衍生交易和/或在票据定价同时或之后不久购买Veeco普通股的股份。这一活动可能会增加(或减少任何减少的规模)Veeco普通股或票据的市场价格。
此外，Veeco已被告知，限价认购交易对手方或其关联公司可在票据定价后和票据到期前的二级市场交易中，通过订立或解除Veeco普通股的各种衍生品和/或购买或出售Veeco普通股或Veeco的其他证券，修改其对冲头寸。该活动还可能导致或避免Veeco普通股或票据市场价格的增加或减少，这可能会影响股票数量和持有人在票据转换时将收到的对价价值。
该票据的发行以及该票据转换后发行的普通股(如有)，未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。除非随后的转售根据《证券法》进行了登记，票据和票据转换后发行的普通股(如果有的话)只能在美国以不受《证券法》和其他适用证券法登记要求约束的交易中发行或出售。
本新闻稿不构成要约出售或要约购买任何这些证券，也不应在任何州或管辖区出售这些证券，在任何州或管辖区的证券法规定的注册或资格下，此类要约、要约或出售将是非法的。根据《证券法》第144A条规定，任何债券的发行将仅向有理由被认为是合格机构买家的人，以私人发行备忘录的方式进行。
关于Veeco
Veeco是一家创新的半导体工艺设备制造商。我们成熟的离子束，激光退火，光刻，MOCVD和单片蚀刻和清洁技术在先进半导体器件的制造和包装中发挥着不可或缺的作用。Veeco的设备旨在优化性能、产量和拥有成本，在我们所服务的市场中保持领先的技术地位。vwin官方网站
前瞻性陈述
就本新闻稿讨论预期或以其他方式对未来作出的陈述而言，这些陈述是前瞻性的，并受一些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与所述陈述存在重大差异。这些因素包括Veeco以部分或全部发行净收益回购未清偿2023票据的能力、任何回购2023票据和上限赎回的潜在影响、上限赎回交易的预期执行价格以及Veeco截至12月31日年度报告表格10-K中风险因素、业务描述和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析章节中讨论的其他风险。2019年，在截至2020年3月31日的季度Veeco季度报告(表格10-Q)的风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分，以及Veeco当前报告(表格8-K)和新闻稿中。Veeco不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映该等陈述日期之后的未来事件或情况。
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